MODYFIKACJE STRUKTURY SPÓŁEK HANDLOWYCH, CZĘŚĆ I: WPROWADZENIE, WYMOGI DOKUMENTACYJNE I PRZEJRZYSTOŚĆ W MODYFIKACJACH STRUKTURALNYCH

Wprowadzenie

Ten artykuł omawia złożony temat techniczny: modyfikacje strukturalne spółek, zgodnie z przepisami Królewskiego Dekretu-ustawy 5/2023.

Celem jest dostarczenie przystępnego wyjaśnienia, zachowując jednocześnie precyzję dla osób, które chcą zgłębić to zagadnienie.

Ze względu na charakter i złożoność tej regulacji, zwięzłość może być trudna do osiągnięcia. Dziękujemy za cierpliwość i zrozumienie, mając nadzieję, że ten artykuł będzie użyteczny i wzbogaci wiedzę na temat tego specjalistycznego tematu.

Modyfikacje strukturalne w spółkach handlowych: Transpozycja Dyrektywy (UE) 2019/2121 i analiza Królewskiego Dekretu-ustawy 5/2023

Część I: Wprowadzenie, wymogi dokumentacyjne i przejrzystość w modyfikacjach strukturalnych

Królewski Dekret-ustawa 5/2023 z dnia 28 czerwca wprowadza zmiany w hiszpańskim prawodawstwie, w tym transpozycję Dyrektywy (UE) 2019/2121 dotyczącej modyfikacji strukturalnych spółek.

Dyrektywa składa się z pięciu ksiąg, dziesięciu przepisów dodatkowych, dziesięciu przepisów przejściowych, jednego przepisu uchylającego i dziewięciu przepisów końcowych.

Księga I: Implementacja Dyrektywy UE dotyczącej modyfikacji strukturalnych spółek

Księga I obejmuje 125 artykułów i jest podzielona na cztery tytuły:

Tytuł I: Postanowienia wstępne i ogólne, art. 1–16.
Tytuł II: Modyfikacje strukturalne, art. 17–79.
Tytuł III: Transnarodowe modyfikacje wewnątrz UE, art. 80–120.
Tytuł IV: Transnarodowe modyfikacje poza UE, art. 121–125.

Zgodnie z przepisem uchylającym, ustawa 3/2009 z dnia 3 kwietnia dotycząca modyfikacji strukturalnych spółek została uchylona wraz z innymi sprzecznymi przepisami.

Postanowienia Księgi I weszły w życie 29 lipca 2023 roku, miesiąc po opublikowaniu Dekretu w „Boletín Oficial del Estado” (29 czerwca 2023 r.).

Tytuł I: Modyfikacje strukturalne

Rozdział I: Postanowienia wstępne

Artykuł 1. Zakres zastosowania:

Regulacja obejmuje:

Modyfikacje strukturalne spółek, zarówno krajowe, jak i transnarodowe (wewnątrz UE i poza nią).
Operacje takie jak transformacje, fuzje, podziały oraz globalne przenoszenie aktywów i zobowiązań.

Artykuł 2. Zakres podmiotowy:

Podstawowe zastosowanie: Wszystkie spółki, niezależnie od celu lub formy prawnej.
Wyjątek: Kooperatywy podlegają szczególnym przepisom.

Artykuł 3. Ograniczenia i wyłączenia:

Spółki w likwidacji mogą przeprowadzać modyfikacje strukturalne, jeśli nie rozpoczęły jeszcze podziału aktywów między wspólników.
Spółki w postępowaniu upadłościowym mogą przeprowadzać modyfikacje strukturalne zgodnie z przepisami konsolidowanego prawa upadłościowego (RDL 1/2020).
Spółki w procesie upadłościowym nie mogą dokonywać transnarodowych modyfikacji.
Wyłączenie: Spółki objęte mechanizmami przewidzianymi w Tytule IV Dyrektywy 2014/59/UE (podmioty finansowe).

Rozdział II: Postanowienia ogólne

Sekcja 1. Projekt i raporty dotyczące modyfikacji strukturalnych

Artykuł 4. Projekt modyfikacji strukturalnej

Projekt stanowi podstawę każdej operacji i jest sporządzany przez organy zarządzające spółki.

Minimalne wymogi dotyczące treści projektu:

Identyfikacja uczestniczących spółek: forma prawna, nazwa, siedziba.
Opis operacji: proponowana zmiana strukturalna oraz orientacyjny harmonogram.
Szczególne prawa: szczegóły dotyczące praw wspólników o szczególnych uprawnieniach.
Ochrona wierzycieli: wpływ operacji na wierzycieli.
Szczególne korzyści: korzyści przyznane członkom zarządu, organów nadzorczych lub kontrolnych.
Rekompensaty pieniężne: dla wspólników korzystających z prawa do sprzedaży udziałów.
Wpływ na pracowników: możliwe konsekwencje dla zatrudnienia w spółce.

Artykuł 5. Raport organów zarządzających

Organy zarządzające są zobowiązane do sporządzenia raportu wyjaśniającego operację z perspektywy prawnej i ekonomicznej. Raport musi być skierowany zarówno do wspólników, jak i pracowników, i zawierać szczegóły dotyczące konsekwencji operacji.

Artykuł 6. Raport niezależnych ekspertów

Raport sporządza niezależny ekspert wyznaczony przez rejestratora, co zapewnia dodatkowy poziom nadzoru i przejrzystości.

Artykuł 7. Wstępna publikacja umowy

Określa obowiązkowe publikacje, które muszą zostać wykonane co najmniej miesiąc przed walnym zgromadzeniem, aby zapewnić przejrzystość i dostęp do informacji.

Podsumowanie

Wprowadzenie Dyrektywy (UE) 2019/2121 poprzez Królewski Dekret-ustawę 5/2023 wzmacnia przejrzystość i ochronę interesariuszy w procesach modyfikacji strukturalnych spółek. Nowe przepisy definiują szczegółowe wymogi dokumentacyjne oraz ustanawiają mechanizmy zapewniające równowagę między interesami wspólników, wierzycieli i pracowników.

Kontakt

Tutaj znajdziesz nasze dane kontaktowe

telefon

E-Mail

Lokalizacja

Kontakt